后，将金海运实际盈利较净利润承诺数超出部分的 50%作为对包括交易对方在

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　　术部、质量部、售后服务部 8 个部门具体负责，每个部门均设有负责人，执行该

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　　公司向金海运派出高级管理人员的约定，2015 年 9 月 3 日，金海运执行董事作

　　王卫年先生，1962 年 6 月出生，高中学历。王卫年先生曾在泰州市化肥厂

　　吉春林先生，1982 年 12 月出生，本科学历。吉春林先生从 2005 年起在金

　　李兰红女士，1975 年 9 月出生，中专学历。李兰红女士曾在泰州市金鹏物

　　仲小民女士，1969 年 8 月出生，高中学历。仲小民女士曾在供销社、泰州

　　市轻工商场、泰州市吉运达橡塑工艺制品厂任职，2011 年起在金海运任职。

　　马建明先生，1968 年 6 月出生，本科学历。马建明先生曾在泰州钢厂任职，

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　　研发团队在内的人员清单。上市公司向金海运派出的管理人员为：1 名财务总监、

　　1 名人事总监、1 名技术副总。该举措在保持金海运原有经营活动的持续性和原

　　元，2013 年、2014 年均无该项收入。你公司解释根据财税字【1994】

　　011 号和国税函【1999】864 号文件规定，被评估单位销售符合条件

　　销售；（2）2013 年度、2014 年度无税费返还的原因，金海运成立至

　　1、2015 年一季度，金海运收到以前年度特定产品退税金额共 1,087.15 万

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　　2、金海运 2013 年度、2014 年未申请增值税返还，原因是国家机构改革暂

　　缓了增值税返还审批，2014 年国家财政部、税务总局、国家科工局出台了相应

　　的政策，2015 年初，金海运的 2013～2015 年合同已按规定申报。

　　1 装备承制单位注册证书 中国人民总装备部 至 2017 年 12 月

　　2 武器装备科研生产许可证 国家国防科技工业局 至 2020 年 7 月

　　3 二级保密资格单位证书 国防武器装备科研生产单位、保 至 2020 年 6 月

　　4 武器装备质量体系认证证书 武器装备质量体系认证委员会 至 2017 年 12 月

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　　紫外线等性能，同等直径的高分子强力缆绳比钢丝绳强度高出 15%，可完全替代

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　　统的橡胶船舶防碰产品，其寿命是传统橡胶护舷、碰垫的 6 倍，耐磨性是传统橡

　　钩、捕捉网、训练弹、救生弹、信号弹、灭火弹等，发射距离从几十米到 600

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　　更可为落水后缺乏自救能力者提供生命保障，有效浮力可达 16 公斤。该产品已

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　　外融资特殊财务信息公开披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702 号），涉密信息

　　5、报告书中显示，截至 2015 年 3 月 31 日，金海运的机器设备主要

　　装备设备等，其中核心设备账面净值仅 204 万元，但 2014 年度创造

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　　施行。目前，10 项国防发明专利申请获得总装备部国防知识产权局受理，多型

　　综上所述，独立财务顾问认为金海运核心设备价值与 2014 年度营业收入规

　　1、采用收益法评估，金海运的股东全部权益价值为 135,500.00 万

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　　的高新技术企业。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），

　　据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 修订），船用救生设备行业属

　　GJB9001B 质量体系认证证书，需要取得相应级别的保密资格证书。严格的许可

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　　军为 300 万吨，俄罗斯为 110 万吨，中国为 80 万吨，排在世界第三。但是中国

　　2014 年中国开始建造、下水或入役超过 60 艘舰船，2015 年计划类似建造规

　　模，预期这一趋势在 2015 年-2016 年继续。假设中国海军未来舰艇列装数量达

　　到美国海军现有规模的 30%到 40%（4 个航母战斗群，具有一定的海基反导能

　　力），预计未来 10 年内中国海军将入列 3～4 艘航母、6～8 艘 055 型导弹驱逐

　　吨级两栖攻击舰、4～6 艘 4 万吨级两栖补给舰以及 8 艘核潜艇，对应海军装备

　　《2014 年船舶工业行业发展状况报告》，2014 年全国造船完工 3,905 万载重吨，

　　同比下降 13.9%，降幅同比收窄 10.8 个百分点；全国承接新船订单 5,995 万载

　　重吨，同比下降 14.2%，世界市场占有率从上年度的 47.9%上升到 50.5%，继续保

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　　持世界第一；全国手持订单量 14,890 万载重吨，同比增长 13.7%。预计 2015

　　下跌，但市场占有率有望保持现有水平，按手持订单统计，造船完工高于 2014 年

　　水平，约达 4300 万载重吨，手持订单量将保持在 1.3 亿载重吨左右。

　　2 救 生 救 自动充气救生衣、自动充气救生圈、保温救生服、 单 一 来 源 采

　　能，同等直径的高分子强力缆绳比钢丝绳强度高出 15%，在军方采购市场具有较

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　　金海运正在执行及已签订的合同金额占 2015 年 4-12 月、2016 年评估报告

　　预测收入的比例为 73.74%、28.84%，加上目前已纳入采军方采购计划金额占比

　　为 73.74%、75.14%，覆盖率较高。金海运产品营销售卖对象主要为部队或军工企业，

　　随着 2014 年底和 2015 年初金海运获得受理的十项项国防专利涉及产品获得

　　定型、列装及订单，2015 年以来金海运营业收入大幅度的增加。2013 年第一季度实

　　现销售收入 1,517.66 万元，实现净利润-5.83 万元，2014 年第一季度实现销售

　　收入 889.64 万元，实现净利润-101.61 万元，2015 年第一季度实现收入

　　中国船舶 2014 年收入同比增长 61.26 亿元，其中：船舶项目占 227.54 亿

　　元，设备制造项目占 66.34 亿元。可见同行业间仍有很大的收入增长空间，因

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　　根据金海运所处行业、基本的产品类型和业务特点，上市公司选取了 2014 年

　　蓝盾股份 华炜科技 根据中国证监会 含电磁安防产品设计、研 华炜科技与金海运在产

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　　产、维修任务单位的质量管理体系实施认证，对用于武器装备的通用零（部）件、

　　为一级、二级、三级三个等级。一级保密资格单位可承担绝密级科研生产任务；

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　　并符合国家相关安全保密要求；1 年内未发生泄密事件；无非法获取、持有国家

　　术资格、质量管理上的水准和质量保证能力、财务资金状况、经营信誉、保密资格等。

　　金海运自 2006 年获得军工资质以来，严格依照国家国防科技工业局、总装

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　　公司产品生产资质不能持续取得的风险”，以及“第十二章 风险因素”之“十、

　　有利于防止取得中国证监会核准批文之日起 8 个工作日内没办法完成募集的

　　募集配套资金 110,199.96 万元，其中 65,700.00 万元用于支付现金对价，其余

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　　取得中国证监会核准批文之日起 8 个工作日内没办法完成募集的情况，上市公司将

　　中国证监会核准批文之日起 8 个工作日内完成募集，则上市公司应以自有资金先

　　行向李露垫付本次交易预付款 18,000.00 万元。虽然这次发行股份及支付现金购

　　对象缴纳了占认购额 5%的定金；且刘楠承诺在其他配套资金认购方违约时完成

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　　定，每期分别解锁 25%、18.75%以及 56.25%。而李露的业绩承诺按

　　标的资产 2015 年、2016 年和 2017 年共同实现的经审计的净利润累

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　　本次交易预计于 2016 年完成，上市公司新增股份登记预计将于 2016 年第一

　　季度完成，按照《发行股份购买资产协议》的协定，李露持有的第一期 1,250.00

　　万股股份于对价股份发行结束满 12 个月后解除限售，即预计于 2017 年第一季度

　　解锁，按照协议约定，上市公司将于 2017 年年报中单独披露标的资产的实际累

　　承担补偿责任，届时预计交易对方持有的 3,750.00 万股股份仍未解锁，能够在一

　　现的风险”、之“七、交易对方在盈利承诺期限届满前抛售部分比例股票的风险”

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　　双方签署的《盈利补偿协议》约定，李露承诺的标的资产 2015 年、2016 年

　　和 2017 年实现的经审计的累计净利润不低于人民币 28,743.00 万元，同时承诺

　　在本次交易中取得的 5,000.00 万股股份，分三期解除锁定：第一期：1,250.00

　　万股股份于对价股份发行结束满 12 个月后解除限售；第二期：937.50 万股份于

　　对价股份发行结束满 24 个月后解除限售；第三期：2,812.50 万股股份于对价股

　　份发行结束满 36 个月后且业绩承诺补偿完成后解除限售。虽然上述约定符合相

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　　本所律师查验，2013 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日期间，未发现金海运存在

　　仲裁，或要求李露及相关方承担任何赔偿相应的责任或负担。李露在《资产购买协议中》

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　　有负债导致标的资产和他的下属子公司在交割日之后遭受罚款、赔偿等实际损失的,

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